中国经济网北京1月29日讯 科达制造(600499.SH)今日复牌，开盘涨停报16.26元，上涨10.01%。
科达制造昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至预案签署日，上市公司持有特福国际48.45%股权，为特福国际的控股股东。
标的公司主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售，标的公司产品广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰等领域。
2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为471,651.83万元、818,652.68万元，净利润分别为57,573.81万元、147,352.07万元。
据科达制造公告，本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，公司不存在控股股东或实际控制人。
科达制造净利润、归属于母公司所有者的净利润已连降2年。2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月，科达制造营业收入分别为1,115,719.66万元、969,563.98万元、1,260,026.19万元、1,260,533.74万元，净利润分别为520,219.25万元、260,818.99万元、128,845.52万元、183,222.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为425,093.18万元、209,199.64万元、100,631.18万元、114,914.31万元，经营活动产生的现金流量净额分别为99,741.06万元、73,083.20万元、55,720.46万元、156,040.51万元。
2017年12月1日，科达制造披露的《科达洁能非公开发行股票发行情况报告书》显示，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。该次非公开发行股票的发行对象为新华联控股有限公司和芜湖基石股权投资基金（有限合伙），保荐机构为中德证券。
2020年6月6日，科达制造披露的《科达洁能非公开发行股票之发行情况报告书》显示，公司向三名特定投资者非公开发行股份311,214,227股，发行价格为每股3.68元，募集资金总额1,145,268,355.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。上述募集资金已于2020年5月28日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具中喜验字【2020】第00053号验资报告。该次非公开发行股票的发行对象为梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增，保荐机构为招商证券。
上述两次非公开发行股票合计募集资金23.45亿元。
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